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苏州赛腾精密电子股份有限公司关于发行可转换

作者:浙江体彩网 发布时间:2020-02-01 04:16 点击:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次发行的新增股份已于2019年12月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行对象新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易(《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下业绩补偿义务已经履行的情况下;预计上市时间如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日)。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

  本次交易标的资产已完成过户。2019年5月27日,苏州赛腾菱欧智能科技有限公司(2019年3月21日“苏州菱欧自动化科技股份有限公司”更名为“苏州赛腾菱欧智能科技有限公司”,以下简称“赛腾菱欧”)就本次交易资产过户事宜办理完成工商变更登记手续,取得了苏州市吴中区市场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:05E)。本次变更完成后,公司持有赛腾菱欧100%股权。

  如无特别说明,本公告中有关单位的简称与《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)》中的释义相同。

  1、2018年11月8日,赛腾股份召开第二届董事会第六次会议,审议通过了赛腾股份拟向菱欧科技全体股东发行可转换债券、股份并支付现金购买其持有的菱欧科技100%股权(以下简称“本次交易”)的议案,并向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金;同时,赛腾股份与张玺、陈雪兴、邵聪签署了《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》;

  2、2018年11月18日,赛腾股份与张玺、陈雪兴、邵聪签署了《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议》之补充协议;同日,赛腾股份召开第二届董事会第七次会议,审议通过了本次交易方案;

  3、2018年12月5日,赛腾股份召开2018年第六次临时股东大会,审议通过本次交易;

  4、2019年1月23日,中国证券监督管理委员会重组委会议无条件通过本次交易;

  5、2019年2月28日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具《关于核准苏州赛腾精密电子股份有限公司向张玺等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2019】270号),核准公司向张玺发行446,113股股份、向陈雪兴发行408,031股股份、向邵聪发行233,937股股份;向张玺发行516,600张可转换公司债券、向陈雪兴发行472,500张可转换公司债券、向邵聪发行270,900张可转换公司债券购买相关资产。本次交易获得中国证监会核准。

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为交易对方张玺、陈雪兴及邵聪。

  本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第六次会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为17.70元/股、21.43元/股、25.90元/股,定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的90%分别为15.93元/股、19.29元/股、23.31元/股。发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%,即19.29元/股,经交易双方友好协商,确认为19.30元/股。

  根据《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》,在定价基准日至发行日期间,如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整,发行数量也随之进行调整。

  2019年5月9日,赛腾股份召开2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》,拟以扣除已离职限制性股票激励对象股份后合计162,546,250股为基数,向全体股东每10股派发现金股利3.1元(含税),公司2018年拟分配现金红利共计50,389,337.5元。因限制性股票股权激励已离职员工不再是公司激励对象,对于已离职但未注销的股份不参与利润分配,剩余未分配利润结转以后年度,不进行资本公积金转增股本,不送红股。本次利润分配的股权登记日为2019年5月28日,除权除息日为2019年5月29日,本次利润分配方案已于2019年5月29日实施完毕。

  鉴于公司2018年度利润分配已实施完毕,本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量亦进行相应的调整,具体如下:

  假设调整前新增股份价格为P0,每股派息为D,调整后新增股份价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则因本次派送现金股利调整后的发行价格为:P1=P0-D。发行价格由19.30元/股调整为18.99元/股。

  根据上述调整后发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算,本公司向交易对方发行的股份数合计为1,105,843股,向张玺发行453,396股股份、向陈雪兴发行414,691股股份、向邵聪发行237,756股股份。

  根据交易协议,交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市公司股份锁定情况如下:

  上述交易对方承诺在12个月限制期届满后,其所持的因本次交易获得的股份应按30%、30%、40%比例分三期解除限售,具体如下:

  本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止,交易对方由于公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份,亦应遵守上述约定。

  本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求,锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。

  在上述股份锁定期内,若赛腾股份实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持赛腾股份股票的,则增持股份亦遵守上述约定。

  若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。

  业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解锁除应遵守交易协议中关于股份锁定的规定外,该等股份的解锁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件,若股份补偿完成后,业绩承诺方可解锁的股份额度仍有余量的,则剩余股份可予以解锁。

  业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让,但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的股份除外。

  本次交易之发行定向可转换债券购买资产部分尚未实施完毕。公司将继续积极推进本次交易事项的相关工作,并按照相关规定及时披露实施进展情况。

  2019年10月25日,众华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次交易的资产交割进行了验资,并出具了《验资报告》(众会字【2019】第6265号)。根据该验资报告,截至2019年10月25日,本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产之发行股份购买资产部分完成后,赛腾股份新增注册资本人民币1,105,843.00元,赛腾股份累计注册资本及实收资本均为人民币170,904,717.00元。

  2019年12月2日,公司收到登记结算公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,公司向交易对方张玺、陈雪兴、邵聪发行的1,105,843股人民币普通股(A股)股份的相关证券登记手续已于2019年12月2日办理完毕。

  截至本公告日,张玺、陈雪兴及邵聪就标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续,苏州赛腾菱欧智能科技有限公司(2019年3月21日“苏州菱欧自动化科技股份有限公司”更名为“苏州赛腾菱欧智能科技有限公司”,以下简称“赛腾菱欧”)就本次交易资产过户事宜办理完成工商变更登记手续,取得了苏州市吴中区市场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:05E)。本次变更完成后,公司持有赛腾菱欧100%股权。

  2019年5月20日,赛腾股份发出交割通知,明确2019年5月31日为本次交易的资产交割日。截至本公告日,交易对方已向交易双方指定人员移交标的公司证照、资质、全部印章、财务账簿等文件和物品,参与双方已在交割清单上签字签章予以确认。

  上市公司本次交易的独立财务顾问出具了《华泰联合证券有限责任公司关于苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行股份实施情况独立财务顾问核查意见》,认为:

  1、截至本核查意见签署之日,本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求,本次交易得到了监管部门的批准,实施过程合法、合规。

  2、截至本核查意见签署之日,本次交易涉及资产过户手续已经办理完毕,赛腾菱欧已成为上市公司的控股子公司;本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕;本次交易相关后续事项的办理在合规方面不存在实质性法律障碍,相关后续事项的办理不存在重大风险。

  3、截至本核查意见签署之日,本次交易实施过程中,上市公司不存在有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。

  4、截至本核查意见签署之日,自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至独立财务顾问核查意见出具日,公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组更换情况。

  5、截至本核查意见签署之日,在本次交易实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  6、截至本核查意见签署之日,本次交易相关方已经或正在履行相关协议,未出现违反协议约定的行为;本次交易相关承诺方已经或正在履行相关承诺,各承诺方无违反相关承诺的情形。

  上市公司本次交易的律师出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转债、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行股份情况的法律意见书》,认为:

  (1)本次交易已经获得了现阶段必要的批准和授权,《发行可转债、股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》及其补充协议项下的生效条件均已满足,本次交易可依法实施。

  (3)上市公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求办理本法律意见书第四部分所述本次交易尚待完成的后续事项;在各方切实履行相关协议及承诺的基础上,本次交易后续事项尚在办理对本次交易实施不构成实质性影响,上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  本次发行的新增股份已于2019年12月2日发行完毕。新增注册资本人民币1,105,843元,赛腾股份累计注册资本及实收资本均为人民币170,904,717元。

  本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前,公司控股股东及实际控制人孙丰、曾慧夫妇直接持有公司111,600,000股份,占公司股本比例为65.72%,

  不考虑可转换债券转股情况,本次发行后,公司控股股东及实际控制人孙丰、曾慧夫妇直接持有公司111,600,000股份,占公司股本比例为65.30%,仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化,也不会导致公司股本结构发生重大变化。

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,本次发行前后公司股本结构变动情况如下:

  本次发行完成后,上市公司资产总额增加,净资产相应增加,资产负债率将有所降低,有利于进一步增强公司资本实力,优化资本结构,降低财务风险,有利于公司的稳健经营和持续健康发展。

  本次发行完成后,菱欧科技成为上市公司的全资子公司,纳入上市公司的管理范围。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上,与标的公司实现优势互补,对业务、资产、团队、管理等方面进行整合,使标的公司尽快融入上市公司,最大程度地发挥重组的协同效应。

  本次发行完成后,上市公司的控股股东及实际控制人没有变化,仍为孙丰、曾慧夫妇。公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作,建立了较为完善的公司治理制度,本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响。公司仍将继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定,加强和完善公司的法人治理结构。

  截至本公告日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构,将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次发行并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更,孙丰、曾慧夫妇仍为上市公司实际控制人。孙丰、曾慧夫妇及其控制的企业、其控制的企业的关联企业在本次交易前并未直接或间接从事与赛腾股份、标的公司及其下属公司相同或相近的业务。

  本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。上市公司与实际控制人及其关联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。

  本次发行对象张玺、陈雪兴、邵聪在本次发行前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后,本次交易对方持有的上市公司股份均不超过5%,根据《上市规则》相关规定,三名交易对方与上市公司亦不存在潜在的关联关系。

  本次发行前,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后,赛腾菱欧将成为公司的子公司,公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化。本次交易不会导致上市公司新增关联交易

  1、众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众会字【2019】第6265号验资报告;

  3、《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行股份实施情况报告书》;

  4、独立财务顾问出具的《华泰联合证券有限责任公司关于苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行股份实施情况独立财务顾问核查意见》;

  5、上海市锦天城律师事务所出具的《关于苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转债、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行股份情况的法律意见书》

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