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涪陵电力拟以现金购买国网节能服务有限公司持

作者:浙江体彩网 发布时间:2020-03-07 11:05 点击:

  重庆涪陵电力实业股份有限公司 拟以现金购买国网节能服务有限公司持有的配电网节能业务市场价值

  北京中天和资产评估有限公司 电话 传线 地址:北京市西城区车公庄大街九号院2号楼 3门904室

  1. 我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

  2. 评估对象涉及的资产、负债清单以及产权持有单位历史经营状况和收益状况的统计数据、未来经营状况和收益状况的预测数据由产权持有单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方、产权持有单位和相关当事方的责任。委托方、产权持有单位和相关当事方管理层和其他人员提供的与评估相关的所有资料,是编制本报告的基础,对评估对象存在的可能影响评估结论的瑕疵事项,在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明示且评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。

  3. 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

  4. 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。注册资产评估师不具有对评估对象法律权属确认或发表意见的能力,故我们不对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。

  5. 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

  6. 我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济行为实现的参考依据,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

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  北京中天和资产评估有限公司接受国网节能服务有限公司(以下简称:节能公司)和重庆涪陵电力实业股份有限公司(以下简称:涪陵电力)的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用 收益法和资产基础法,按照必要的评估程序,对涪陵电力拟以现金购买节能公司持有的配电网节能业务之经济行为所涉及的节能公司配电网节能业务在评估基准日的市场价值进行了评估。

  评估目的是根据国家电网公司出具的国家电网公司关于同意国网节能服务有限公司出售其配电网节能业务事项的决定,涪陵电力拟以现金购买节能公司持有的配电网节能业务,为此需对节能公司配电网节能业务的市场价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考。

  评估对象是节能公司持有的配电网节能业务的市场价值,具体评估范围为节能公司配电网节能业务于评估基准日 的全部资产和负债,包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。

  节能公司配电网节能业务在持续经营情况下,总资产账面价值63,394.29万元,评估价值70,991.81 万元,增值额7,597.52 万元,增值率11. 98%;负债账面价值33,640.35万元,评估价值33,640.35万元,无增减值变动;净资产账面价值29,753.94万元,评估价值37,351.46万元,增值额7,597.52万元,增值率25.53%。

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  节能公司配电网节能业务在持续经营情况下,配电网节能业务的账面价值29,753.94万元,评估价值37,272.16万元,增值额7,518.22 万元,增值率25.27%。

  本项目资产基础法评估初步结果比收益法评估初步结果多79.30万元,差异比率为0.21%。二种方法从不同角度反映节能公司配电网节能业务市场价值。 资产基础法反映的是企业基于现有资产的市场价值加和所得 ,而收益法反映的是资产经营能力(获利能力)的大小。

  资产基础法评估,基于对评估基准日节能公司配电网节能业务资产、负债的清查分析,对每项资产及负债单独评估计算, 对固定资产和在建工程中包含的配电网 节能业务采用收益法评估并充分体现其收益价值,资产基础法评估结果直接反应评估基准日节能公司配电网节能业务市场价值。

  收益法评估,节能公司配电网节能业务未来产生的收益与其未来投资规模相关,基于节能公司配电网节能业务目前现有状况,未来的投资规模不确定性较大即收益存在较大的不可预见性, 建立在此基础上的收益法评估结果有较多不确定性 因素。

  因此,本次评估最终选取资产基础法的评估结果,即:节能公司配电网节能业务市场价值的评估价值为37,351.46万元。

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  评估报告书使用有效期为一年,即2015年9月30日至2016年9月29日。

  北京中天和资产评估有限公司接受贵单位的委托, 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用收益法和资产基础法 ,按照必要的评估程序,对涪陵电力拟以现金购买节能公司持有的配电网节能业务在评估基准日 2015年9月30日的市场价值进行了评估。

  本评估项目委托方为节能公司和涪陵电力 ,产权持有单位为节能公司 ,业务约定书约定的其他评估报告使用者包括涉及本次经济行为的其他有关方及国家有关部门等可依据国家法律、法规明确规定的评估报告使用者。

  经营范围: 电力供应、销售 **电力资源开发及信息咨询服务,商贸信息咨询服务(不含国家有专项管理规定的项目);从事送变电工程相关业务(凭相关资质证书

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  执业);销售输配电及控制设备、电工器材、机械配件、建筑材料(不含危险化学品和木材)、五金、粘合剂(不含危险化学品)。**【上述经营中范围法律法规禁止经营的不得经营,法律法规规定应经审批而未获得审批前不得经营】

  涪陵电力的前身涪陵电力铝业股份有限公司成立于 1999年12月29 日,是由川东电力集团有限责任公司、重庆市涪陵区有色金属工业公司、 成都市太安铝型材厂、重庆市涪陵投资集团公司和重庆市涪陵变压器厂共同发起设立的有限责任公司,于2004年3月3日起在上交所挂牌交易。

  经营范围: 节能服务;新能源、分布式能源与能源高效利用 项目的投资、建设与运营;咨询、设计和评估;节能技术开发与转让;节能产品开发与销售;节能会展服务;节能减排指标交易及代理,分布式节能服务;新能源、分布式能源与能源高效利用项目的投资、建设和运营;咨询、设计和评估;节能技术开发与转让;节能产品开发与销售;节能会展服务;节能减排指标交易及代理,分布式能源并网服务的关联业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  节能公司成立于2013年1月30日,国家电网公司于2013年1月18日发布《国家电网公司关于组建国网节能服务有限公司的通知》(国家电网人资 [2013]112号):决定组建国网节能服务有限公司,国网节能服务有限公司是国家电网公司依据《公司法》等法律法规出资设立,为国家电网公司的全资子公司。节能公司初始设立时的注册资本为30,000.00万元,此事项已经北京中怡和会计师事务所有限公司审验并出具“中怡和验字[2013 ]第072号”《国网节能服务有限公司验资报告》。

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  2014年5月7日,国家电网公司作出股东决定,同意以货币出资的方式向国节能公司增加注册资本人民币22亿元。增资完成后,节能公司的注册资本由人民币 3亿元增加至人民币25亿元。

  经过上述股权变更,节能公司截止本次评估基准日2015 年9月30 日股本结构如下:

  评估基准日后至本次评估报告出具日之间,节能公司分别于2015 年10月12 日和2015 年11月 1日进行两次增资。具体为: 2015年10月12 日,国家电网公司以货币出资的方式向节能公司增加注册资本人民币10 亿元。增资完成后,节能公司的注册资本由人民币25 亿元增加至人民币35 亿元。

  2015年11月1日,国家电网公司以货币出资的方式向国网节能服务有限公司增加注册资本人民币7亿元。增资完成后,国网节能服务有限公司的注册资本由人民币35亿元增加至人民币 42亿元。

  节能公司是定位以节能环保、能源资源综合开发利用为主的产业集团,其专注于节能服务、能源综合开发利用、电力环保、国际业务四大板块,致力于从事国家积极倡导的节能环保与清洁能源开发前沿技术项目和典型示范项目的投资、建设、运营,是立足电网企业、面向社会,市场化运作、专业化管理、多元化发展的新兴企业。

  节能公司拥有OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证证书、ISO9001 质量管理体系认证证书 、ISO14001 环境管理体系认证证书,除提供系统的甲乙双方合同服务外,还可提供EMC、EPC、BOT 等多种商业模式,更好的推动用户重点领域节能服务产业发展,为业主提供可靠、高效的节能产品和技术,降低 能源消耗,实现节能减排。

  节能公司配电网节能业务主要针对配电网节能降损提供节能改造和能效综合治理解决方案,可有效解决无功损耗大、末端电压低、线损率高等问题,主要服务内容为:配 电网节能关键设备改造、配电网能效管理系统、多级联动与区域综合治理。

  节能公司实行总经理负责制, 总经理领导节能公司 全面工作。公司股东对公司经

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  营事项具有最高决定权;节能公司设置 6个职能部门,分别是:办公室(含法律办公

  室、后勤办公室)、发展策划部(招投标管理中心)、财务资产部、人力资源部、安全

  生产部、党群工作部(监察审计部);设置2个业务部门,分别是:节能事业部(节

  能市场开发中心、节能工程建设中心、节能运营管理中心)、电力环保事业部( 电力

  配电网节能业务主要针对配电网节能降损提供节能改造和能效综合治理解决方案,可

  有效解决无功损耗大、末端电压低、线损率高等问题,主要服务内容为:配电网节能

  结合配电网节能解决方案,最大限度地提升节能效果,主要包括: SVC 高压动态无

  功自动补偿成套设备、调压型无功补偿装置、静止同步补偿器SVC、APF 有源电力滤

  波器、TBB 系列高压并联电容器成套设备、一体化节能配电台区、无功优化及协调控

  展党发 能 国(策群 业事 生网京)京生能国北北划工部财人安作 部电力物绿节物办(务力全部公招资资生( 环发色能质保电能设能室投标产源产监察管部部部审 业团有研技事集源计源理计中部节节节 部有限限公究术公司院中心)能能能)市工运 司有限心公场程营开建管 司

  配电网能效管理系统可以实现配电网全环节的能效、能耗数据一体化采集与监测,构建能效监测与管理中心、能效分析与评估中心、能效调节与控制中心、能效高级应用中心,四个功能模块,并实现了与其他相关业务系统进行数据集成,为配电网降损技能提供基础的技术支撑平台。通过建立配电网能效管理系统,实现配电网能源全过程透明监测与管理,实现能效的有效分析并进行有效调节,达到配电网能效提升的目标。

  通过对配网系统的综合分析,对系统中的关键环节:变电站、线kv配电系统的电能补偿设备的运行参数进行调制,实现变电站、线路、配电台区、末端的无功补偿的联调联动,实现区域无功优化综合调节治理功能,全面改善供电质量,降低配电网的损耗,从而有效的解决配电网低电压、低功率因数问题,提高能效水平。

  在项目意向阶段,进行初期的技术 商务阶段为客户提供灵活的商业合作交流,并提供专业的技术团队深入 模式,包括EPC、EMC、BOT 等。

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  在项目交付阶段,将对能量进行监测, 根据客户需求,提供国内外节能相关的认

  A 设备运行培训B 系统优化建议C 系统升级维护D 在线. 委估业务情况分析

  固定资产、在建工程、应收账款等资产;应付账款、借款等负债;与配电网节能业务

  2 甘肃兰州地区和白银地区配电网节能与提高电能质量改造节能服务项目 甘肃

  其中:江苏徐州、盐城地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目于 2015年10月验收并投运。

  根据节能公司配电网节能业务经审计的财务报表,截止评估基准日 2015年9月30日,配电网节能业务资产总额 63,394.29万元,负债总额 33,640.35万元,净资产额29, 753.94万元, 2015年1-9月实现营业收入 12,179.99万元,净利润 357.08万元。公司近2年及基准日资产、财务状况如下表:

  执行财政部2006 年2月15 日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

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  根据财政部发布的“国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税 营业税和企业所得税政策问题的通知【财税〔2010 〕110 号】”,对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目,取得的营业税应税收入,暂免征收营业税;节能服务公司实施符合条件的合同能源管理项目,将项目中的增值税应税货物转让给用能企业,暂免征收增值税;对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理,对符合企业所得税税法有关规定的,自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,第一至第三年免征企业所得税,第四至第六年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。

  委托方之一涪陵电力和委托方之二及产权持有单位节能公司均受国家电网公司控制。

  业务约定书约定的其他评估报告使用者包括涉及本次经济行为的其他有关方及国家有关部门等可依据国家法律、法规明确规定的评估报告使用者。

  评估目的是根据国家电网公司出具的国家电网公司关于同意国网节能服务有限公司出售其配电网节能业务事项的决定,涪陵电力拟以现金购买节能公司持有的配电网节能业务,为此需对节能公司配电网节能业务的市场价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考。

  本评估项目的评估范围为节能公司于评估基准日的配电网节能业务相关资产及负债,并且由节能公司提供的清单载明:

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  以上数据业经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)予以审计,并出具了“ 中天运【2016 】普字第90048 号”标准无保留意见的审计报告。

  纳入本次评估范围中的资产及负债包括流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债。

  (1)流动资产为应收账款,应收账款余额为 10,089.38万元,已提取坏账准备580.07万元,账面净值 9,509.31万元,占流动资产的 100.00%,占资产总额的 15.00%。应收账款为应收节能效益分享款等,账龄主要为一年以内。

  1)固定资产账面原值 45,358.02万元,账面净值 30,264.13万元,占非流动资产的56.16%,占资产总额的47.74%,为山东配电网节能与提高可靠性改造项目(一期)、甘肃兰州地区和白银地区配电网节能与提高电能质量改造节能服务项目 和重庆大足供电公司综合降损节能改造项目。

  2)在建工程账面价值 23,620.85万元,占非流动资产的 43.84%,占资产总额的37.26%,为 江西配电网综合节能改造及电能质量提高项目、山东配电网综合节能改造项目(二期)、新疆昌吉、乌鲁木齐配电网综合节能改造项目 、浙江配电网综合节能

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  改造及电能质量提高项目、河南配电网综合节能改造及电能质量提高项 目、湖北鄂东地区配电网综合节能改造项目的前期费及江苏徐州、盐城地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目和冀北廊坊地区配网综合节能改造及提高供电可靠性项目 的工程款、设备款等。

  (3)负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和长期借款等。

  1)应付账款账面余额 4,188.45万元,占流动负债的 33.92%,占负债总额的12.44%。为应付工程款和设备款等。

  2)预收账款账面余额 187.71万元,占流动负债的 1.52%,占负债总额的 0.56%。为预收节能效益分享款等。

  3)其他应付款账面余额 1,282.68万元,占流动负债的 10.40%,占负债总额的3.81%。为应付保证金等。

  4)一年内到期的非流动负债账面余额 6,682.35万元,占流动负债的 54.16%,占负债总额的19.87%。为一年内到期的长期借款。

  5)长期借款账面余额 21,299.16万元,占非流动负债的 100.00%,占负债总额的63.32%。为企业中国进出口银行取得的3-5年信用借款及质押借款。

  节能公司配电网节能业务截止评估基准日 2015年9月30 日无可辨认的表外资产。

  市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下,某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

  本报告所称“评估价值”,是指以企业评估基准日现有资产规模为基础,在企业持续经营前提条件下,按照本报告所述程序和方法所确定的股东全部权益价值。

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  基准日是根据经济行为文件,本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的,评估基准日对评估结果没有重大影响,能较为准确地反映相关资产的最新状况,并尽可能地与相关经济行为的实现日接近等原则,确定资产评估基准日。

  本次评估是在遵守国家现有的有关资产评估的法律、法规以及其它公允的评估依据、计价标准、评估参考资料的前提下进行的。

  1. 《中华人民共和国公司法》 (2013年12月28 日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订);

  2. 《中国人民共和国证券法》( 2014年 8月 31日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订);

  4. 《中华人民共和国企业所得税法》 (中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于2007 年3月16 日通过);

  5. 《上市公司证券发行管理办法》(第 178次主席办公会议审议通过);

  6. 《上市公司重大资产重组管理办法( 2014年修订,中国证券监督管理委员 会令第109 号)》;

  7. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》( 2007年11月28 日国务院第197 次常务会议通过);

  8. 《国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税 营业税和企业所得税政策问题的通知》(财税〔2010 〕110 号);

  1. 《资产评估职业道德准则 —基本准则》(财政部财企 [2004]20号);

  2. 《资产评估准则 —基本准则》(财政部财企 [2004]20号);3. 《资产评估准则 ——业务约定书》(中评协 [2007]189号);4. 《资产评估准则 ——评估程序》(中评协 [2007]189号);5. 《资产评估准则 ——评估报告》(中评协 [2007]189号);6. 《资产评估准则 ——工作底稿》(中评协 [2007]189号);7. 《资产评估准则 ——机器设备》(中评协 [2007]189号);8. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协 [2008]218号);9. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协 [2010] 214号);10. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协 [2003]18号);

  11. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协 [2007]189号)。(四) 权属依据

  4. 其他与资产的权利取得及使用有关的文件、报告、经济合同、协议及资金拨付证

  2. 中国人民银行公布于 2015年10月24 日开始执行的金融机构存贷款基准利率;

  5. 使用同花顺 iFinD采集的同类上市公司财务指标及风险指标等数据;

  8. 节能公司配电网业务 2013年至 2015年9月审计报告;9. 节能公司配电网业务的会计报表等财务资料;

  评估包括收益法、资产基础法、市场法三种基本评估方法,进行资产评估,要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  收益法:是将委估业务资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是委估业务资产的整体预期盈利能力。节能公司配电网节能业务的资产及负债构成要素完整,经营情况正常,提供的服务产品能够满足市场需求,未来收益可以预测,适于用收益法进行企业价值评估。

  资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。节能公司配电网节能业务的资产及负债已经审计,资产正常使用,适于用资产基础法进行企业价值评估。

  市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。经评估人员市场调查,与本次业务收购行为类似的交易案例较少,难以获取足够量的案例样本,故本次评估不适宜用市场法。本次评估以持续使用和公开市场为前提,被评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益。根据本评估项目的评估目的和评估对象的特点,综合考虑分析相关因素的影响,本次采用收益法和资产基础法对节能公司配电网节能业务于评估基准日的市场价值进行评估。

  资产基础法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的业务或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是指将构成业务资产的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得业务资产组的方法。对各项资产的价值根据具体资产选用适当的具体评估方法得出。

  经清查核实,评估人员根据历史资料和现在调查了解的情况,具体分析债权数额、形成时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,采用账龄分

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  析和个别认定相结合的方法对确认可能无法收回的坏账损失,并以确认坏账损失后债权类流动资产净额确认评估价值。

  纳入本次评估范围的固定资产为山东配电网节能与提高可靠性改造项目(一期)、甘肃兰州地区和白银地区配电网节能与提高电能质量改造节能服务项目和重庆大足供电公司综合降损节能改造项目。

  收益法,即预计未来现金流量的现值。按照资产组在使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计未来现金流量的预测是在特定资产组现有管理、运营模式前提下,以资产组当前状况为基础,一般只考虑资产组内主要资产经简单维护在剩余使用寿命内可能实现的未来现金流量,不包括主要资产在将来可能发生的、尚未作出承诺的改良、重置有关的现金流量;对资产组内次要资产则应根据资产组合需要,在主要资产剩余使用寿命内根据次要资产的剩余使用寿命考虑将来可能发生的改良、重置有关的现金流量。其基本公式为:

  节能公司配电网业务申报评估的在建工程为江西配电网综合节能改造及电能质量提高项目、山东配电网综合节能改造项目(二期)、新疆昌吉、乌鲁木齐配电网综合节能改造项目、浙江配电网综合节能改造及电能质量提高项目、河南配电网综合节能改造及电能质量提高项目、湖北鄂东地区配电网综合节能改造项目的前期费及江苏徐州、盐城地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目和冀北廊坊地区配网综合节能改造及提高供电可靠性项目的工程款、设备

  款等。本次评估根据产权持有单位填写的在建工程评估明细表的内容,对在建工程设备逐项清查,并了解了各项工程的实际完工程度。本次评估过程中对于江苏徐州、盐城地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目因其已于评估基准日后完工投产,本次采用收益法进行评估;对于其他项目因主要为前期费,本次评估通过查阅设备合同、设备技术资料,以及付款凭证对填报内容进行核实、分析其合理性,按实际完工情况,采用成本法来确定评估值。

  负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和长期借款等。评估人员主要是依据企业财务会计制度,对其账面价值进行审查核实,并根据资产评估的有关规定,对照负债科目所形成的内容,以构成产权持有单位实质性负债的金额作为评估价值。

  收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值,借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性核实无误的基础上,针对本次评估所服务的经济行为,根据国家有关规定,确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF )估算节能公司委估配电网业务的市场价值。

  根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和业务特点,本次评估的基本思路是以评估对象经审计的财务报表为基础预测其市场价值,即首先按照收益途径采用现金流折现方法(DCF ),预测评估对象的经营性资产的价值,再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产(负债)的价值,来得到评估对象的整体市场价值。本次评估的具体思路是:

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  (2)将纳入财务报表范围,但在预期收益(净现金流量)预测中 未予考虑的诸如基准日存在的应付账款、其他应付款等与生产经营无关的资产,定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债),单独估算其价值;

  (3)由上述经营性资产价值和非经营性资产负债价值的加和,得出评估对象的企业价值,经扣减基准日的付息债务价值后,得到评估对象的市场价值。

  本次收益法评估,根据产权持有单位的具体情况和所收集的资料,具体选用了现金流量折现法。

  式中:ΣCi-被评估业务基准日存在的非经营性或溢余性资产(负债)的价值;

  (1)收益预测,评估人员审核了节能公司配电网节能业务以前年度经营情况,查阅了节能公司与各网省公司签订的节能效益分享合同和运维合同,对节能公司提出的配电网节能业务的经营预测进行分析,确定这些预测是依据目前经营条件、市场容量、市场份额、国内及经济发展环境、配电网节能业务的发展趋势以及面对当前及未来的形势所采取的各种措施等条件下对未来发展所做的预测。评估人员查阅被评估企业提供的审计报告、会计账簿、了解企业执行的会计政策、享受的优惠政策等资料,分析企业面对复杂的经济发展环境所采取的各种发展措施,在此基础上进行市场调查

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  和论证,测算了未来配电网节能业务的投资规模、 业务收入、成本、费用、税金以及净利润。未来业务收入的预测充分考虑了配电网节能业务未来战略规划,对成本、费用、税金采用与未来收入结构相匹配的计算口径,并推算未来相关费用率的基础上确定预测数。

  (2)收益期, 根据被评估企业的经营情况、行业前景及相关规定,假设收益年限为无限期,并将预测期分两个阶段,第一阶段为 2015年 10月 1日至 2020年 12月31 日,第二阶段为 2021年1月1日至永续。

  (3)折现率,按照收益额与折现率口径一致的原则,折现率选取加权平均资本成本率(WACC) 。

  (5)溢余性或非经营性资产(负债)等可以单独估算的资产,是指不对盈利预测经营现金流产生贡献的资产、不参与营业现金流循环的资产、难以预测未来经营现金流且可独立评估的资产。节能公司配电网节能业务可以单独估算资产具体包括应付账款、其他应付款,上述溢余性或非经营性资产(负债)等可以单独估算的资产按照重置成本法评估结果确定。

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  本次评估工作从2016 年1月开始,包括评估前期准备工作,现场勘察和评定估算工作,汇总分析撰写报告说明工作等。

  1. 初步了解此次经济行为及委估资产的有关情况,明确评估目的、评估基准日、评估范围和对象及评估方法;

  3. 按照本次委托评估资产的特点以及时间上的总体要求,制订资产评估工作计划,确定组织评估人员。

  1. 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上,按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求,进行登记填报,同时收集被评估资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。

  评估人员通过查阅有关资料及图纸,了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后,审查各类资产评估明细表,检查有无填列不全、资产项目不明确现象,并根据经验及掌握的有关资料,检查资产评估明细表有无漏项等。

  根据资产评估的有关原则和规定,评估人员进入现场工作,对委托评估的资产履行了下列现场程序:

  2. 查阅委估资产的产权证明文件、对产权持有单位提供的权属资料进行查验;

  4. 收集分析企业历史经营情况和未来经营规划并与管理层访谈,开展对企业的经营业务调查等工作;

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  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

  公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。

  (1)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发生重大变化;

  (3)企业具有对其资产完全占有和支配的权利,并在经营范围 、方式和决策程序上与现时大方向保持一致;

  (4)有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政府既定的范围内变化;

  (5)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业生产经营活动重大不利影响;

  (7)企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化;

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  (8)评估只基于基准日现有的经营能力,不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大,也不考虑后续可能会发生的生产经营变化;

  (10)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;

  (11)本次评估假设委托方及产权持有单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;

  (14)假设委估配电网节能业务独立符合《国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税 营业税和企业所得税政策问题的通知》(财税〔 2010〕110 号)的规定,可享受增值税和所得税税收优惠政策;

  (16)假设企业 目前的投资规模可持续,每年新增的投资规模可以完成 ,基于此投资规模的效益可以实现;

  (18)业务的整体性和独立获利能力假设,本次评估是在模拟财务报表的基础上进行的,没有独立的法人资格,该假设主要是假设模拟财务报表所体现的业务是一个法人整体,是整体全面的,并且该模拟法人在未来具有独立的获利能力,其资产负债不重不漏,未来盈利客观正常,不存在人为主观操作的影响;

  (19)评估范围仅以委托方及产权持有单位提供的评估申报表为准,未考虑委托方及产权持有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;

  评估人员根据资产评估的要求,认定这些前提条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时,评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。

  本评估结论是以上述评估假设为前提得出的,在上述评估假设变化时,本评估结论无效。

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  节能公司配电网节能业务在持续经营情况下,总资产账面价值63,394.29万元,评估价值70,991.81 万元,增值额7,597.52 万元,增值率11.98% ;负债账面价值33,640.35万元,评估价值33,640.35万元,无增减值变动;净资产账面价值29,753.94万元,评估价值37,351.46万元,增值额7,597.52万元,增值率25.53%。

  本项目资产基础法评估初步结果比收益法评估初步结果多79.30万元,差异比率为0.21%。二种方法从不同角度反映节能公司配电网节能业务市场价值。 资产基础法反映的是企业基于现有资产的市场价值加和所得 ,而收益法反映的是资产经营能力(获利能力)的大小。

  资产基础法评估,基于对评估基准日节能公司配电网节能业务资产、负债的清查分析,对每项资产及负债单独评估计算, 对固定资产和在建工程中包含的配电网节能业务采用收益法评估并充分体现其收益价值,资产基础法评估结果直接反应评估基准日节能公司配电网节能业务市场价值。

  收益法评估,节能公司配电网节能业务未来产生的收益与其未来投资规模相关,基于节能公司配电网节能业务目前现有状况,未来的投资规模不确定性较大即收益存

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  在较大的不可预见性, 建立在此基础上的收益法评估结果有较多不确定性 因素。

  因此,本次评估最终选取资产基础法的评估结果,即:节能公司配电网节能业务市场价值的评估价值为37,351.46万元。

  资产评估行业规范规定,注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。委托方和相关当事方委托资产评估业务,应当提供评估对象法律权属等资料,并对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

  根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》,评估人员对节能公司评估范围内的产权进行了适当的关注。

  截至报告出具日,尚未发现节能公司纳入评估范围的资产存在权属资料不全面或者瑕疵的情形。

  因节能公司配电网节能项目符合《国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税 营业税和企业所得税政策问题的通知》(财税〔 2010〕110 号)的规定,所得税按项目实行“三免三减半”的税收优惠,本次收益法评估中对所得税税率按照综合税率确定。

  评估基准日至评估报告日之间,中国人民银行下调了银行存贷款基准利率,本次收益法评估过程中采用的银行存贷款利率为中国人民银行公布于2015 年10月24 日开始执行的最新存贷款基准利率。

  节能公司与中国进出口银行于2014 年11 月28 日签订了合同号为13,080,000.00美元,实际发放 1,200.00万美元,贷款期限为 60个月,截止评估基准日贷款余额为1,200.00 万美元。此合同以节能公司山东配电网节能与提高电能质量改造项目的应收账款提供质押担保,截止报告出具日节能公司 已向中国进出口银行申请提前偿还山东配电网节能与提高电能质量改造项目全部借款并解除上述应收账

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  款质押担保,中国进出口银行已经受理并在办理过程中。国网节能已就此作出相关书面承诺,“在涪陵电力就本次交易召开股东大会前办理完毕提前还款及解除质押担保工作,若届时无法完成,导致对本次交易造成的不利影响以及给涪陵电力造成的损失,由本公司承担。”。

  5. 对产权持有单位存在的可能影响资产评估价值的评估资料不完整事项、法律经济等未决事项、担保租赁及其或有负债(或有资产)、评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项等事项,如产权持有单位等有关方应评估人员要求提供而未提供,而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。

  6. 在评估基准日后,评估报告有效期内资产数量如发生变化,应根据该类资产原评估方法进行计价,并对资产进行相应的增减调整。若因为特殊原因,资产价格标准发生变化,对资产估价产生明显影响时,委托方应提出要求,由评估机构根据实际情况重新确定评估价值。评估基准日至评估报告出具日期间未发现影响本评估结论的重大事项,企业价值未发生重大变化。

  8. 本评估报告未考虑委托方及产权持有单位委托评估范围以外的可能存在的权益或义务,如或有收益、或有(账外)资产及或有负债。

  9. 由节能公司、公司管理层和其他人员提供的与评估相关的所有资料,是编制本报告的基础,节能公司应对其提供资料的真实性、合法性、全面性负责。对产权持有单位存在的可能影响评估结论的瑕疵事项,在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明示并提供相关资料,而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。

  2. 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

  3. 本评估报告书需经评估机构及中国注册资产评估师签字盖章后,且经相关国有机关备案后,并依据国家法律法规的有关规定发生法律效力。

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  服务有限公司持有的配电网节能业务所涉及的相关资产和负债的市场价值,以 2015年

  9月30 日为基准日进行了评估,形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成

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